元証券マンが「あれっ」と思ったこと

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メルマガ名
元証券マンが「あれっ」と思ったこと
発行周期
2日毎
最終発行日
2018年09月20日
 
発行部数
15部
メルマガID
0001677393
形式
PC・携帯向け/テキスト形式
カテゴリ
マネー > 株式 > その他

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【 サムティ:一部コミットメント型ライツオファリング 】


 2018/9/18、サムティ(3244)が、一部コミットメント型ライツオファリングをローンチした。
https://www.samty.co.jp/news/auto_20180918407922/pdfFile.pdf

 以下は、その概要。


1.本資金調達方法を選択した理由
(1)既存株主の利益保護
・公募増資、第三者割当による株式又は新株予約権(「WT」)等の発行により一度に調達する場合には株式の希薄化が不可避的に生じる

・株式等の第三者割当増資により調達する場合は、かかる既存の株主への希薄化の影響に加え、当社の取締役会が決定する特定の者に相当数の株式等が割り当てられることにより当社の支配権に影響を及ぼす株主が出現し得る

⇒ ライツ・オファリングでは、一定の日における当社以外の全ての株主に対し、その保有割合に応じてWTを無償で割り当てるため、増資後も持分割合の維持を希望する既存の株主は、割り当てられたWTを行使し、行使代金として必要な金銭を払い込むことによって株式を取得することにより希薄化の影響を回避できる。
同時に、発行されたWTが東証で上場される予定のため、 既存の株主がWTの行使を望まない場合には、WTを市場取引等により売却することも可能。なお、当社は、2018/11/21に、交付財産(WT1個当たり1円 or 2018/11/20のVWAP価格×0.5-615円(行使代金)<0円⇒0円)と引換えに、同日において残存するWTの全部(一部は不可)を取得する

(2)資金調達の規模と確実性
 本件では、当社グループの資金調達額及びその使途、我が国における過去のライツ・オファリングの事例における行使率の結果、当社の株式の流動性等を踏まえれば、本ライツ・オファリング行使代金を615円(WT発行決議日の前営業日の2018/9/14の東証終値×0.5対比のディスカウント率=「39.4%」)とし、また当社がWTを取得する際の交付財産を1円又は0円とすることで、一般投資家によるWTの行使率を相当程度高めることができると考えられる。

 その上で、一般投資家によって行使されなかったWTについて、 当社が取得条項に基づき取得した上で、そのうち5,075,432個(発行WT総数25,377,159個×20%)(但し「取得WT≦5,075,432個」⇒取得WT全部)について、コミットメント契約に基づき、
原則として引受会社に譲渡し、引受会社は、当社から譲渡を受けたWTの全てを行使することを合意することで、資金調達コストを適切な水準に抑えつつ、当社が予定している資金調達額全額の調達の蓋然性を相当程度高めることができると判断


2.行使代金修正条項
 WTには、行使代金の修正条項が付されており、引受会社権利行使期間における行使代金は、「2018/11/21の東証終値≦1,367円」
⇒「2018/11/22以降、当該終値×0.5×90%」に修正される(下限行使代金の設定なし)

⇒ 仮に引受会社によるWTの取得までに株価が著しく下落した場合には、引受会社によるWTの行使代金が低く修正
⇒ そのような低い行使代金で引受会社による権利行使が行われる
⇒ 1)既存株主様は希薄化の影響を受け、また、2)実際の資金調達額が当初の予定よりも低くなる可能性がある

しかしながら、
1)引受会社による権利行使が行われるWTの数は発行WT総数25,377,159個×20%の5,075,432個が上限であって、それを超えて上記のような低い行使代金での権利行使が行われるものではなく、希薄化について一定の歯止めがかけられている

2)そのような場合であっても、上記で述べた事業投資のための資金調達を行うことで、 当社グループの今後の成長に向けた事業展開を促進し、ひいては株主価値の増大に寄与するものと考えている。さらに、行使代金の修正条項を付すことにより、本ライツ・オファリングに係る引受手数料を相対的に低い金額とすることができる


3.調達資金の額
 WT全てが行使され、かつその全てが行使代金615円(出資価額は589円)でなされた場合に最大約148億円
⇒ 開発アセットの多様化(マンション⇒ホテル及びオフィス)を企図した収益不動産用開発用地の取得等に充当予定


<感想>
 本件は、一部コミットメント型ライツオファリング。ローンチ翌日の株価は、1,803円(前日比△283円、△13.6%)で、1)ディスカウント率39.4%、2)株主割当:1対0.5を考慮すれば、本調達が投資家には好感されたものと思われる。

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