先日掲載の記事「出光の『お家騒動』出口見えず。なぜ創業家と経営側で対立するのか？」でもお伝えした、「出光興産」で勃発した「昭和シェル石油」との合併を巡るお家騒動。昨年12月に創業者・出光佐三をモデルにした映画『海賊とよばれた男』が奇しくも公開された出光ですが、あの騒動はどうなったのでしょうか。無料メルマガ『店舗経営者の繁盛店講座｜小売業・飲食店・サービス業』では著者で店舗経営コンサルタントの佐藤昌司さんが、合併に向けて一歩前進したものの、「一筋縄ではいかない今後の展望」について占っています。
出光の昭和シェル株取得で創業家はどう動くのか
佐藤昌司です。2016年12月19日、公正取引委員会が一つの決定を下したことをご存知でしょうか。出光興産による昭和シェル石油の株式取得を承認したのです。これを受けて出光は同日、ロイヤル・ダッチ・シェル（RDS）から昭和シェル株31.3％を取得しました。当初は33.24％を取得する予定でしたが、31.3％に落ち着きました。合併に向けて動き出した形です。年が明け、新たな動きが出る可能性があります。今後の予想される動きを整理してみました。
今回、出光による昭和シェル株の取得は、３分の１を超えない31.3％に抑えることで株式公開買付け（TOB）を回避しました。TOBの場合、出光は形式的特別関係者である創業家の保有株式数を合わせて報告する必要があります。しかし、創業家は保有株式数の情報を出光に提供していません。そのため、創業家の保有株式数が加味されていない事実と異なる保有株式数を記載して公開買付届出書を提出することは、金融商品取引法に抵触すると主張しています。３分の１を超えない範囲での取得はこの理由によるものと思われます。
しかし、創業家はそれでも問題があると以前から指摘しています。創業家は、昭和シェルに出資しているサウジアラムコ社が出光の実質的特別関係者に該当するとし、相対で取得するには、サウジアラムコを控除した約18%まで減らす必要があると主張しています。創業家はブルームバーグ社の報道から、昭和シェル株の取得の前に出光とサウジアラムコが接触・協議したため、サウジアラムコが出光の実質的特別関係者に該当すると主張しています。
サウジアラムコは昭和シェル株の約15％を保有しています。TOBの義務が生じる３分の１超の割合から15％を差し引いた18％まででないとTOBの必要があるとの主張です。31.3％の取得は18％を越えることになります。創業家は展開次第で訴訟を起こす可能性があります。訴訟の構えを見せて牽制している形です。
また、2016年12月７日付日本経済新聞は、「８％超の株式を信託銀行に預けることで、議決権ベースの出資比率を25％未満に抑える方向」と報じました。出光が取得した昭和シェル株の一部を信託銀行に預託することで25％未満に抑え、出光と昭和シェルが相互に出資できる形にして合併に向けた提携を進める意図のようです。
これに対しても創業家は反発しています。代理人の弁護士は信託銀行への預託を「脱法行為」と断じ、「このような信託は、まっとうな信託銀行であれば、受託しない」と主張しています。また、25％であれば18％を超えTOBの必要があるとも主張しています。
出光と昭和シェルが合併するには株主総会で議決権の３分の２以上の賛成が必要です。しかし、創業家は３分の１超を保有していると主張しているため、創業家の協力が得られなければ合併は困難な状況です。
こうした状況の中で出光は昭和シェル株の取得を進めましました。一株当たり1,350円での取得で、取得価額は約1,600億円です。出光は総資本が１兆8,000億円程度あるため大きな負担とまでは言えません。ただ、現在昭和シェルの株価はおよそ1,100円のため、300億円程度の含み損を抱えていることになります。株価の下落で含み損が拡大する可能性があります。
創業家の反対で合併は難しい状況です。そうした中で300億円もの含み損が宙に浮いたままとなると、出光の経営陣は経営責任を問われかねません。借り入れが発生すれば金利負担も生じます。全額借り入れで賄うという報道もあります。また、仮に合併が実現したとしても、買収価額が純資産を上回ることで生じるのれんが財務に重くのしかかります。
合併ではなくTOBで買収することも選択肢としてあり得ます。ただ、買収は吸収される昭和シェルの抵抗感が強く難しい状況です。昭和シェルが受け入れ難い選択肢といえます。とはいえ、創業家の反対で合併ができないのであれば、買収で決着がつく可能性はゼロではありません。買収であれば創業家の統合後の持株比率は低下しないからです。買収であれば創業家が賛成する可能性は低くないと考えられます。
第三者割当増資で創業家の持株比率を下げるという強硬策も選択肢としてあります。2016年12月７日付日本経済新聞は「昭シェルは２割程度の出光株を取得する予定」と報じていますが、これを第三者割当増資で行う可能性があります。ただ、これに対して創業家は新株の発行を差し止めるための法的措置を講じると表明しています。増資は難しい状況です。
出光の昭和シェル株の取得で事態は動き出しました。しかし、今後の見通しがまったく立たない状況です。創業家が譲歩する気配は今のところありません。出光と昭和シェルは株式譲渡契約を締結しているため退路がない状況です。
両社の経営は厳しい状況です。2013年春先からガソリン市況は悪化しています。国内の石油需要は減少の一途をたどっています。業界の再編は避けて通れません。そうした状況下、どのような決着があるのか、今は誰も予想ができない状況といえます。どのような動きがあるのか、注目が集まります。
『店舗経営者の繁盛店講座｜小売業・飲食店・サービス業』
著者／佐藤昌司
東京MXテレビ『バラいろダンディ』に出演、東洋経済オンライン『マクドナルドができていない「基本中の基本」』を寄稿、テレビ東京『たけしのニッポンのミカタ！スペシャル「並ぶ場所にはワケがある！行列からニッポンが見えるＳＰ」』を監修した、店舗経営コンサルタント・佐藤昌司が発行するメルマガです。店舗経営や商売、ビジネスなどに役立つ情報を配信しています。
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