ゴーン氏の腐敗を許した日産の罪～「ガバナンス(統治)が働かなかった」は的外れ＝吉田繁治

日産をV字回復させた英雄ゴーン氏は、いつから成果の達成にコミットするリーダーから、命令する絶対権力者に変節したのか。そして経営者の犯罪までを行ったのか。その理由を考えます。（『ビジネス知識源プレミアム』吉田繁治）

※本記事は有料メルマガ『ビジネス知識源プレミアム』2018年11月21日号の一部抜粋です。興味を持たれた方は、ぜひこの機会にバックナンバー含め今月すべて無料のお試し購読をどうぞ。

理想的なリーダシップ型経営が、いつの間にか「絶対権力経営」に

社内告発で「報酬隠し」発覚

日産のV字回復を主導したカルロス・ゴーン氏が、5年間で50億円と見られる報酬隠しと、会社経費の20億円超の私的な流用のため、成田に到着直後に逮捕されました。

発覚は、社内告発からです。関与していた関係者が、捜査協力することで告発と刑が減免される「司法取引」です。

＜偽装された有価証券報告書＞

有価証券報告書は、会社の取締役が、会社のオーナー（株の所有権者）である株主に対して行う、資産/負債の変化の内容、利益と投資状況、そして利益金処分案の説明です。

この中に、まず代表取締役会長であるゴーン氏の役員報酬が、過小に書かれていたこと。ゴーン氏のストックオプションの利益が、意図的にゼロとされていました。これが、年間10億円、5年で約50億円です。

さらに、ベンチャー企業への投資のためとして日産が全額出資したオランダの子会社（資本金60億円）を通じて別荘の建築が行われ、ゴーン氏が賃貸料を払わずに利用していたことです（20億円相当の利益供与になる）。これは、会社の業務に忠実でなければならない役員の任務にそむく背任に当たります。

「リーダシップ型経営法」が招いた？

ゴーン氏については、1年でV字回復を果たした2001年に、本メール・マガジンで「リーダシップ型経営」の事例としてとりあげたことがあります。『鋭利なメスをもつ精神分析医：カルロス・ゴーン』という標題でした。

複雑な要素をもつ経営を単純化し、「車づくりのビジョン」にまとめて引っ張るリーダシップ経営の典型に見えたからです。

リーダシップ型経営は、「ビジョンの実現のために実行すべき」ことを明確に示し、社員の仕事の努力の方向を成功する1本にまとめるものです。

これは上からの強制権力による統制（命令）ではない。示されたビジョンへの社員の共感が、MBO（成果目標による経営）の形になって、その目標が、社員の自己目標になり、自発的に展開されていくものです。

成果目標の達成にコミットするということも、当時は新しかった。日本型経営にはなかった、成果責任を負うものでした。日産の強固な縦割り組織を横断する、クロス・ファンクションチームも新鮮だった。

対極は「権力型経営」

こうしたリーダシップ型経営の対極が、権力型の経営です。CEO（経営の責任者の意味）は、経営の実行において権力を持ちます。権力とは、当人の意に染まないことでも強制し、実行させる力です。

権力は、CEOに帰属している以下の職能から生まれます。主なものを示します。

＜CEOの主な職能＞

• 人事権（雇用と解雇の決定）
• 仕事の評価権（昇進、昇給、降格、降給、配転の決定）
• 経費の配分権（増額経費とカット経費の決定）
• 会社が目指すビジョンの決定権
• 仕事の標準的な方法の決定権
• 組織の決定権

社員（雇用される人）の仕事、そして仕事の条件や環境となるももののすべては、CEOが決定できます。CEOが命じる通りのことを実行し、仕事で求められた成果を上げないと評価権または人事権が発動されて不利益を受けるか、最悪の場合は解雇されても対抗できないのが社員です。英米型経営では、社員は、上長の「ファイア」の一言で解雇されます。

上記の権力は、取締役と執行役員、または部長に分有（権限の移譲）されますが、分有の程度を決めるのもCEOです。

Next: 「ガバナンス（企業統治）が働いていなかった」は的外れ。真の原因は…

「ガバナンス（企業統治）が働いていなかった」は的外れ

CEOは、過半数の株をもつオーナー型CEOでない限りは、会社の所有者である株主の持ち株数の過半数で選任されたマネジャー（経営者の意味）です。

マネジャーは、マネジメントする責任を負う経営者です。マネジメントの成果が、利益です。株主に対して、会社の利益を上げ、株価をあげることが経営者（マネジャー）の責任です。外資から派遣されたCEOは、利益責任を強く負っていて、目標とする利益を上げることができないことが2年も続くと、簡単に解任されます。日本の、社内から上がった社長には、考えられないことです。

ところが、現代の経営では、株主は、個々にはわずか株しか持たない数万人数十万人から成ります。ほとんどの株主は、株を長期保有はしていません。「買った価格より高くなったとき売って利益を得る」という投機の目的で買っています。

株主の権利である、（1）取締役の人事の決定、（2）経営への関与、（1）利益目標の提示を目的して株を保有するのは、会社のM&Aを目的としたとき多数株を買ったときだけです。M&A以外での株所有は「株の値上益と配当が目的」であり、取締役の人事と経営への関与は目的とはしていません。

つまり株主の経営へ関与は、株主数が広がって増え、短期所有が増えるに比例して、「希薄化」してきたのです。株主の、経営への関与の形態を、ガバナンス（統治）とも言います。

メディアは、ゴーン氏による日産の経営に関し、「ガバナンスが働いていなかった」とコメントしていますが、多数の少数株主になっていることが多い他の上場大手でも、株主の、経営に対するガバナンスは働いてはいないのです。このコメントは当をえていません。

むしろ日本の大手企業の経営では、「株式の持ち合い」などの方法で、株主からのガバナンスを受けないような経営を推進してきました。経営者は、株主総会をできる限り短時間に終わらせ、質問のないように運営することに努めてきたのです。株主総会を、上場他社と同じ日の、同じ時間に開くのは、多くの株主に出席をさせないためです。

株主によるガバナンスは希薄化している

マネーの出し手にはどの株をもつのか分からない「投資信託の増加」も、株主の経営関与の希薄化を促進しています。投資組合のヘッジファンドによる短期所有の増加も同じです。マネーの出し手（これが株主）は、どの株を持つかということに関与していない（※注：ヘッジファンドも投資信託の一種であり、特に、リスクヘッジをするファンドを言います）。

メディアはこれを「ガバナンス（会社の統治）」の問題としていますが、超多数株主になると、株主が本来持っているガバナンスの権利は蒸発し、真空化してしまいます。

民主主義の、選挙における1票の権利行使が、ごく小さなものになって、事実上は、票を多く集めた政治家と与党に従う官僚の強い権力になってることと同じです。実際、株の選挙の場とも言える、東証やNYSEの「株式市場」こそが、株主の経営関与を、希薄化させてきたのです。

このため、株主総会で、株主から選任されたという形式をとって、CEOになった経営者が、人事権と経営権を独占する傾向になっています

Next: なぜカリスマ経営者は腐敗したのか？ 日産の問題点

絶対権力者になったCEO

西欧の中世では、経営者は、貴族の館の執事（召使いの長）であり、わが国では、オーナー家族が雇用する番頭でした。その執事や番頭が、株式市場の発達よる「株主の希薄化」により、経営の全権をもつCEOになったのです。

日産のCEOの「腐敗という犯罪」は、V回復を果たした「カリスマ経営者」という声望から、社内の誰も意見・進言ができない絶対権力者になったゴーン氏の、自分の権力への驕り（おごり）がもたらしたものです。

株主から見れば執事に当たるCEOの、約20年という「絶対権力」は長すぎます。

長すぎる権力所有は、倫理的な自己抑制ができるごく少数の例外者を除き、「チェックを受けない行動の中に腐敗」をはらみます。

絶対とは、誰からも意見をされずチェックを受けない独裁者の意味です。中世の王権（＝領主権）と同じです。

会社の利益は株主のもの。それを横領したことに…

資本主義での、会社の利益の帰属について考えます。

われわれの社会は、国民に代わって政治を行う「代議士（Representative）」を選挙で選ぶ間接民主制です。しかしその社会を環境とする法人は、民主主義ではなく資本主義です。

資本主義とは、労働より資本（マネー）を重んじる制度ということです。資本主義では、会社（法人）が、経営者（CEO）の指揮による経済活動で上げた利益は、会社の株をもつ株主のものです。労働を提供した社長、部長、社員のものではない。利益は、会社に資本金を提供した株主のものとされます。

有価証券（＝株式）報告書の一番重要なところは、「利益金処分案」です。有価証券は、株のことですから、この報告書は、株の利益を計算して、会社の所有者である株主に対して示すものです。

会社が上がた利益は、株式（＝資本）が上げたものとされるので、CEOは、「会計の規則」に沿って計算した利益額を示し、利益を、次年度に向かってどう処理するかの案を作り、株主の承認を得ます。これが株主総会です。役員賞与、株の配当、投資、資本の準備金にして留保することなどが、処分案です。

ゴーン氏は、この有価証券報告書で、自分の報酬を約50％少なく書いていました。これは、株主のものである利益処分を偽る犯罪です。株主に帰属すべき利益を、5年間で50億円、掠め取ったとも言えます。政治家の公金流用に匹敵する罪です。

会社の組織は、縦の階級制

民主社会には、封建時代のような身分の階級はありません。しかし民主社会の中にあっても、会社の組織は階級制です。

まず、株主が「代議士に匹敵する取締役」を選ぶ。その取締役が、代表取締役を選ぶ。代表取締役は、会社の最上位の、権限をもつ階級として業務を実行する。どういった組織を作るかは、人事権をもつ代表取締役が人を雇用して、決めます。

日本の株式会社は、官営だった国鉄（現在はJR）の部課長制をモデルにした組織を作ってきました。名称の変更が加わったのは1997年のソニーの執行役員制からです。それまでの組織と階級は、およそ以下のようなものでした。

代表取締役社長
　　　│
　　取締役（専務、常務、取締役、監査役）
　　　│
　　部長（営業、製造、購買、物流、経理、総務…）
　　　│
　　課長
　　　│
　　社員

この階級は、権限の広さ、深さによるものでした。権限とは、「◯◯◯を、個人で決定、実行できるという権利」です。

国鉄をモデルにしていた組織は権限の体系だったのです。権限の体系では、軍隊のように、下の階級の者は、上の階級からの命令に、服従しなければならない。物事を決定し、実行を命じるのは、直属の上長です。官僚制は、今も、この権限の体系です。

会社の所有者である株主が取締役（Director）を選び、その取締役が代表取締役を選ぶので、本来は、取締役会が代表取締役の上の階級に来るでしょう。しかしこれは取締役個人ではなく、取締役が集まって構成する取締役会です。このため、取締役個人は、代表取締役の下の階級になる。

実際は多くの場合、取締役は、株主が選任して派遣するのではなく、代表取締役が社員から選んで、株主総会の承認を得ています。このため、取締役の指名者は代表取締役です。

そして、代表取締役が選んだ取締役が、多数決で（ほとんどの場合、全会一致で）、代表取締役を選ぶ。これは、代表取締役が自分で自分を代表取締役に選ぶことと、事実上は同じでしょう。こうした実態から、代表取締役は、会社の帝王のような、絶対権をもつことになるのです。

絶対権をもつ、代表取締役の上の株主は、上場の大手企業では1人1票のように超多数であり株主が希薄化しているからです。

封建の絶対君主制では、三権の分立はなく、現代の中国のように、帝王（＝習近平主席）の言葉と命令が、法と裁判になります。

カルロス・ゴーン氏は、V字回復の成功から、代表取締役社長として社内での絶対権を獲得していったのです。

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日産に舞い降りた「リーダシップ型経営」の組織

ドラッカーがその主著『マネジメント』で提唱したのは、旧国鉄のような「上位の権限による命令と統制の組織」ではなく、ビジョンつまり長期で達成すべきことをかかげ、年次では成果目標による管理を行う組織でした。

（※注：MBO［Management By Objectives］がこれです。統制型の経営ではなく、経営参加型とも言えます。階級は、それぞれの成果責任を負うので、組織は、命令の権限ではなく、果たすべき責任の体系になります。）

命令ではなく、ビジョンに沿う年次の成果目標によって、自己管理する組織です。これが、90年代の米国企業に出現したリーダシップ型経営でした。成果目標の達成を、上級のマネジャーに約束することを、コミットメントと言いました。

ゴーンが言ったビジョンやコミットメントは、2000年代初期の、日本の部課長制の上からの権限による経営とは違って、新しい響きをもっていました。このリーダシップ型の経営が、カルロス・ゴーンとともに、日本の最大手級の企業である日産に、舞い降りたのです。

メディアと経営者そして車を買う人々が歓呼で迎えた理由がこれです。ゴーン氏が、フランス語なまりの日本語とともに体現したのは、リーダシップ型の経営の新しさでした。オーナー型ではない経営者として、初めて現れたスターだったと言ってもいいでしょう。

ゴーン氏がなぜ、いつから、成果の達成にコミットするリーダーから、命令する絶対権力者に変節したのか。そして経営者の犯罪までを行ったのか。

原因は「権力の長期化」と「進言者がいない」こと

理由は、「絶対権力の長さ」であり、「誰も進言する人がいなくなった」からとも思われます。

声望の高い絶対権力者なら、自分の報酬を欲しいだけ上げればいい。株主に対して詐欺的なことまでを行う必要はない。なぜ報酬を正当に上げなかったのか？

株主総会で、「高すぎる」と指摘されるのが嫌だったのか。謎のまま残ります。仮に、2倍の報酬でも、日産を倒産から救い、再生させた功績に対して、株主総会で否決されることはなかったと思えるからです。資本の投入だけではできないことを、行ったからです。

アマゾンの奥の町で生まれた幼少のころ貧困だったことが、躊躇を生んでいたのかと思うと悲哀を禁じえません。フィッツジェラルドが書いた名作『グレート・ギャツビー』のような成功でした。貧しかったギャツビーが、巨万の富を得ます。このギャツビーの結末も死でした。

Next: 本当に報酬は高すぎたのか？ ゴーン氏の動機はいずれ明らかになる…

ゴーン氏の動機はいずれ明らかになる…

ゴーン氏の報酬は、現代アメリカの、特に金融業のトップの報酬に比べれば、微々たる水準です。

貧困だった記憶が、「大きすぎる報酬」を意識させたのかもしれません。裁判の過程で、その動機が明らかになるでしょう。

地検の特捜や官僚の裁判官では、高額報酬とする基準が低いところにあります。口外しない本音では、「悪いことをしているに違いない」という恨みすらもつ人も、少なからず存在するからです。

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