そもそもわかってないかも。吸収合併と新設合併って何が違うの?

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企業の合併や営業譲渡がイレギュラーではなくなってきている昨今ですが、そうした場合、従業員の労働条件はどう変わるのでしょうが。今回の無料メルマガ『採用から退社まで! 正しい労務管理で、運命の出会いを引き寄せろ』では著者で現役社労士の飯田弘和さんが、「合併や譲渡の際に変更される場合のある条件」について詳しく解説しています。

企業合併の際の労働条件について

企業が合併した場合、従業員の労働条件等はどうなるのでしょうか?合併には「新設合併吸収合併」があります。新設合併とは、2つ以上の会社が合併して新たな会社を作る場合です。吸収合併とは、ある会社が別の会社を丸ごと取り込む場合です。しかし、新設合併であっても、吸収合併であっても、権利義務関係については全て承継することになっています。

したがって、従業員も合併先にそのまま引き継がれますし、その際の労働条件もそのまま引き継がれます。そうなると、合併先では、合併前に所属していた会社によって、いくつかの労働条件や就業規則が存在することになります。

そのような状態では、会社としては労務管理がとても複雑で面倒でしょう。そこは、合併後に社内で調整を図ることになります。

この場合、労働条件の変更については、基本、労働者の個別の合意が必要です。ただし、個別の合意を得られなくても、会社は就業規則等の変更で包括的に労働条件を変更することが可能です。とはいっても、その変更は合理的でなければなりません。従業員が「変更は合理的でない」と裁判を起こし、その主張が認められた場合、変更は無効となります。ですから、就業規則等の変更、特に賃金や労働日数・労働時間等で従業員に不利益が大きい変更を行う場合には注意が必要です。

次に、営業譲渡の場合の従業員の労働条件についてお話しします。営業譲渡の場合、合併と異なり当然には権利義務関係が引き継がれません。営業譲渡先との間で、権利義務内容について譲渡契約を結び、その内容如何によって、労働者の労働条件も決められることになります。労働者は、元いた会社をいったん退職し譲渡先会社へ転籍することになります。ただ、譲渡先は雇用を承継しないという事も可能ですし、必要人員のみの採用も可能です。あくまで、譲渡契約内容によります。

営業譲渡や事業譲渡の場合、譲渡契約の内容の検討や譲渡契約書の作成が必要です。また、労働契約を承継しないことが、不当労働行為や法人格の濫用に当たる場合もあります。よって、営業譲渡や事業譲渡を行う場合には、専門の弁護士等へ相談するのが良いでしょう。

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【著者】 飯田 弘和 【発行周期】 週刊

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