小さかろうが大きかろうが、M&Aのプロが全力で避けるヤバい会社

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日銀の超金融緩和政策に伴うカネ余りも手伝ってM&A件数は絶好調、2018年の買収金額は30兆円と過去最高を記録しました。一方でM&A失敗の事例も少なくなく、下手をすると本体経営にまで影響を及ぼしかねません。今回の無料メルマガ『税金を払う人・もらう人』では著者で税理士の今村仁さんが、M&Aで失敗しないコツを紹介しています。

M&Aの失敗が本体に悪影響

中小企業でもM&Aが当たり前になりつつありますが、注意してください。時にはM&Aであの会社さえ買わなかったら…というケースもありますので。

M&Aを余裕資金でされている場合は、金銭的にはまだ何とかなるかもしれませんが、融資を引っ張ってきて会社を買われた方は、M&Aの失敗が本体にも悪影響を及ぼすこともあります。

買ってはイケナイ会社

専門家からすると、買ってはいけない会社というのが、いくつかあります。例えば、「過去に大きなトラブルがあり全容がよくわからないような会社」です。

会社を株式譲渡で買った場合、過去に原因のある負債やトラブルでも、買収後にその負債やトラブルが顕在化したのなら基本的には買い手が負担することになります。

M&Aの醍醐味は、会社の過去の長い歴史を受け継げることですが、逆に言うと、上記のような負債やトラブルも承継されてしまいますので、ご注意ください。

対策は「承継スキーム」と「表明保証」

では、上記のような会社は、絶対に買ってはいけないのでしょうか。

実は、過去の負債やトラブルを引き継がずに会社を買う方法があるのです。その方法とは、「会社をマルッと買ってしまう株式譲渡」ではなく、「買収対事業のみ買う事業譲渡」です。

事業譲渡であると、個々の資産や従業員を承継することになりますので、隠れ負債や過去のトラブルは、基本的には、買い手に承継されません。ただし、事業譲渡には、許認可の取り直しの必要があることや従業員との雇用契約を再度し直す必要があることなどのデメリットもあります。

他の対策としては、譲渡契約書における「売り手による表明保証において上記のような気になることを書いておくというのも選択肢の一つですので、覚えておいてください。

image by: Shutterstock.com

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【著者】 マネーコンシェルジュ税理士法人 【発行周期】 週刊

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