地域新聞社<2164>
その手続きを経た昨年11月30日の株主総会で起きたことをご説明します。もともとウルフパックを仕掛けられている疑いがあり、それを公表していたことから、総会の数日前に修正動議の提出予告がありました。予告の内容は、取締役候補1名である細谷を別の人物に差し替えるというものでしたが、実際の総会当日に提出された修正動議は、5名の取締役のうち3名を差し替えるという内容でした。これは総会当日に参加した株主しか知り得ない内容であり、参加者の過半数で経営権を奪おうとする試みでした。3,000名以上の株主は、修正動議の内容を知る余地もないまま、総会当日の決議を迎えることになりました。
しかし、当社はこうした事態を事前に想定しておりました。通常は議決権による賛否をいただきますが、それに加えて委任状も頂戴しておりました。株主お一人おひとりにご説明し、お手紙をお送りして事情をご説明したうえで、委任状をいただいていたのです。委任状があれば、当日に修正動議が出されても会社側への賛成票となります。これを集めていたため、修正動議は否決され、当初の会社提案が無事に承認・可決されました。
その後、総会当日の動きも踏まえ、独立委員会が一部株主によるウルフパック戦術の認定を勧告いたしました。当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会においてウルフパック戦術の認定を行いました。
さらにその後、9月から始まる事業年度の半期が締まる2月28日時点の株主名簿を入手したところ、認定した株主は全員いなくなっており、代わりに証券会社が登場していました。筆頭株主が証券会社、第2位の主要株主が日本証券金融（日証金）となり、この2社で議決権割合が30％を超える状況となっておりました。
この対策として実施したのが、非整数倍の株式分割です。認定したウルフ側は、自らの名義ではなく信用取引によって当社株式を買い占めており、そうすると株主名簿上に名前が現れず、防衛策の発動を防ぐことができます。これに対応するため、非整数倍の株式分割を実施いたしました。一例として、一般の株主様が500株を保有していた場合、1.8倍の株式分割を行うと自動的に900株へ増加します。しかし信用買いで保有している場合、増加分の0.8倍、この例では400株分は株式ではなく金銭で補填される仕組みとなっています。これにより、ウルフパック戦術を仕掛けている認定者をあぶり出すことを目的として、非整数倍の株式分割を実施いたしました。
その結果、1回目に認定していた株主はいなくなっていたものの、新たに大株主として登場した人物を調べたところ、1回目の認定株主と家族としてのつながりがあったり、過去に別の会社へ共同で株主提案を行っていたりする人物であることが判明しました。そこで改めて2回目の認定を行い、その株主を含めた議決権割合が30％を超えていることを確認したため、独立委員会からの勧告をもって、7月14日に買収防衛策を発動いたしました。
今後のスケジュールです。今回の発動は、8月10日時点の株主名簿に記載された株主様が対象となります。簡単に申し上げますと、200株を保有されている方は最終的に300株になるという内容です。8月12日に、当社からすべての株主様へ新株予約権を無償で割り当てます。この新株予約権は9月1日から行使が可能となりますが、その手前の8月27日時点で、一般の株主様に対しては、お渡しした新株予約権を当社が取得し、その対価として0.5倍分の普通株式を自動的に交付するスキームとなっております。したがって、一般の株主様は一切のお手続きなく、保有株式が8月末には自動的に1.5倍に増える内容です。財産価値を毀損するものではございませんので、ご安心いただければと思います。一方、ウルフ側、すなわち非適格者に対しては、新株予約権の代わりにB種新株予約権が交付されます。これは、ウルフではないことが認められる、あるいは今後買い集めを行わないと当社と約束いただければ、普通株式へ転換するという内容です。
株式会社地域新聞社：個人投資家向けIR説明会文字起こし（5）に続く
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