9月8日、コロワイド＜7616＞による大戸屋ホールディングス＜2705＞に対するTOBが成立しました。日本では珍しい敵対的TOBの案件となりましたが、これから大戸屋の経営は一体どうなってしまうのでしょうか。今後の可能性を考える前に、まずは買収の経緯を押さえる必要があります。これが半沢直樹さながらの、いやそれ以上にドラマでは真似できないほどの劇的なものとなっているのです。（『バリュー株投資家の見方｜つばめ投資顧問』栫井駿介）
株式投資アドバイザー、証券アナリスト。1986年、鹿児島県生まれ。県立鶴丸高校、東京大学経済学部卒業。大手証券会社にて投資銀行業務に従事した後、2016年に独立しつばめ投資顧問設立。2011年、証券アナリスト第2次レベル試験合格。2015年、大前研一氏が主宰するBOND-BBTプログラムにてMBA取得。
創業者が急逝し、妻と息子は追い出された
大戸屋と言えば皆さんよくご存知かと思います。定食屋チェーンを展開し、外食産業において確固たる地位を持ちます。私も独身時代にはとてもお世話になったお店です。
何がいいのかと言えば、気軽に入れて、どこか懐かしい日本の定食をいつでも手軽に味わえることです。私は運動部に所属していましたが、お腹が空いた時に訪れては肉や魚の定食に舌鼓を打ちました。
このチェーンを築き上げたのが、前社長の三森久実氏です。しかし、久実氏は2015年に57歳の若さにして突然、亡くなってしまいます。これがこのドラマの始まりです。
久実氏は、余命1ヶ月と宣告されると、長男の智仁氏を一般社員から常務取締役に昇格させ、そのまま逝去してしまいます。後継ぎにするつもりだったのかどうか、今となっては確認する術はありません。
しかし、新たに社長に着いた窪田氏は、久実氏が逝去したわずか2日後、智仁氏を香港に「左遷」します。これに激怒したのが、智仁氏と、彼の実母で久実氏の妻である三枝子氏です。
彼らは、久実氏の遺骨をもって社長室に押しかけます。いわゆる「お骨事件」と呼ばれるもので、詳細は下の記事にもレポートしてありますのでぜひご覧ください。
コロワイドを頼った創業家の「逆襲」
それでも人事は動かず、智仁氏は会社を去ることになります。
しかし話はこれで終わりではありませんでした。会社を去ってなお三枝子氏と智仁氏は大戸屋の株式を約20%持っていたため、影響力を残していたのです。
そして2019年10月、彼らはコロワイドに保有株をすべて売却しました。前述の記事でも、以下のように書き記しています。
コロワイドと言えば、飲食関連企業を次々に買収して大きくなってきた企業です。20%弱の株式を握った大戸屋に対しても買収をほのめかす発言をしています。
20%の株式を握っただけではできることは限られますから、大戸屋を買収する可能性はかなり高いと言えるでしょう。
実際、コロワイドは創業家から株を譲り受けた直後から、市場で株式を買い進めていました。そして、2020年4月、ついにコロワイドが本格的に動き出します。
まずはジャブと言わんばかりに、株主提案を行います。この提案では、窪田氏は留任することになっていました。しかし、大戸屋側は話し合いを拒否して反対意見を表明、総会では株主提案も否決されました。
それならばと、満を持して行われたのがこの「TOB（株式公開買い付け）」です。当然、大戸屋の経営陣は反対意見を表明し、「敵対的TOB」に発展します。
最初はなかなか株を買い集めることができなかったものの、45%ものプレミアム（上乗せ価格）が功を奏したのか、最終的に9月8日には約47%の株式を取得してTOBは成立しました。実質的に会社を支配できる数字です。
TOB期間中はオイシックス・ラ・大地との業務提携など抵抗を見せた窪田氏側でしたが、自社株をほとんど持っていなかったことから、資本の論理を前に敗れる結果となりました。
11月4日には臨時株主総会が開かれる予定です。ここで現経営陣は罷免され、創業家およびコロワイド側の人間が送り込まれることになるでしょう。
ここまでは創業家・コロワイド側の「完全勝利」に見えます。
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