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Amazonの「すごい交渉力」 ホールフーズ1.5兆円買収の舞台裏で起きていたこと=シバタナオキ

Amazonが高級食料品スーパーのホールフーズをUS$13.7B(約1.5兆円)で買収するという発表がありました。今回はその舞台裏を詳しく見ていきます。(『決算が読めるようになるノート』シバタナオキ)

※本記事は有料メルマガ『決算が読めるようになるノート』2017年7月28日号の抜粋です。ご興味をお持ちの方はぜひこの機会にバックナンバー含め今月分すべて無料のお試し購読をどうぞ。

プロフィール:シバタ ナオキ
SearchMan共同創業者。東京大学大学院工学系研究科技術経営戦略学専攻 博士課程修了(工学博士)。元・楽天株式会社執行役員(当時最年少)、元・東京大学工学系研究科助教、元・スタンフォード大学客員研究員。

なぜホールフーズ買収は「Amazonの思うがまま」に進行したのか

公開資料で読めるM&A交渉の詳細

Amazonが高級食料品スーパーのホールフーズをUS$13.7B(約1.5兆円)で買収するという発表がなされましたが、今日はその舞台裏を詳しく見てみたいと思います。

米国証券取引委員会(SEC)が先週金曜日に公開したM&Aの開示規則(委任状勧誘規制=14A)に詳しくでています。

なぜ、こんなに交渉の詳細を公開しているのかというと、ホールフーズは上場企業であり、今回の買収に関して臨時の株主総会を開いて株主の承認を得る必要があります。従って、「なぜAmazonに対してこの値段で売却をすることが株主の利益につながるのか」ということを、株主に説明する必要があるわけです。

その説明のための資料の一部に「Background of the Merger(合併の背景)」というセクションがあります。

ここでは買収に至るまでの経緯を詳しく述べるとともに、経営陣が行った交渉にコンプライアンス上の問題がないだけではなくて、株主の利益を最大化するための行動であったということを証明するためのものになります。

ホールフーズが売却を検討せざるをえなかった事情

はじめに、今回のM&Aに至る背景を少し詳しく見てみたいと思います。

ホールフーズは食料品スーパーの中では利益率も高く、数年前までは安定的に成長し続けることができてきましたが、ここ数年は伸び悩んでいたというのも事実です。

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株価を見れば一目瞭然で、2013年~15年と比べて2016年、17年の株価が停滞していたことがよくおわかりいただけると思います。株価の停滞が意味しているのは、つまり株主から見るとホールフーズの成長戦略がいまいちピンときていなかったというのが正直なところだと思います。

2016年後半から2017年の第1~第2四半期にかけて、取締役会がそのための議論を続けてきたという記載が、SECに公開された文書にもあります。

実際、2人いた共同CEOを1人にしたり、新しい取締役を任命したり、取締役会としても一緒にこの状況を打開しようとしていたという意図は十分に読み取れます。

ホールフーズの2人の共同CEO

ホールフーズの2人の共同CEO

そして2017年の3月、取締役からなる「Ad Hoc Committee(特定の目的のための特別委員会)」というものを結成します。

In order to more effectively discuss and oversee engagement with shareholders between regularly scheduled meetings of the board of directors and topics that could arise from such engagement

このAd Hoc Committeeの目的は、「株主との対話をより円滑にする」といった非常に曖昧な目的ではありますが、株主に対して何かしらきちんと説明をしていく必要を取締役会が強く感じていたことは間違いありません。

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